英文契約書はほとんど場合、相手方である米国企業側が起草します。従って、相手にとって有利な条件が最初から入ってます。これをいかにこちらに有利に持ってくるかが法務担当者の腕です。

小さな字で埋まる膨大な英文契約には隙がないように思えますが、混乱したり曖昧な条項が全くない訳でもありません。そのような場合に、起草者に不利な形で契約解釈をするという英米法の法理が contra proferentem です。

曖昧な条項を生んだのは起草者だから、そちらがその責を負うべき、というそれなりに公平な解釈則と言えます。これはもともと保険契約などの附合契約で圧倒的に不利な立場になる弱者を救済するために生まれた規則ですが、英文契約書における日本側企業などは「弱者」とも言える訳ですので、場合によっては援用できるかもしれません。

但し最近の注意深く書かれた英文契約書では、この解釈則を明確に否定する条項が入ってることがあります。例えば次のような条項です。

“This Agreement shall be construed without regard to the identity of the drafter as though all Parties hereto participated equally in the drafting of this Agreement.”

こんな例もあります。

“The parties have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement and have had the opportunity to review this Agreement with counsel of their choosing.  In the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any of the provisions of this Agreement.”

日本の契約ではここまで書かれることはありません。法務文化の違いがおもしろいです。

桜はそろそろ散り始めてますね。これも事務所の前の桜並木の写真です。

暖かいので、上野公園まで足を延ばしました。

少し暗くなるのを待って。