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“Incorporation by reference” の refer の仕方

2019年4月1日

いよいよ新元号発表の日ですね。午前11時半頃ですか。楽しみです。

最近はあまり元号で困ることはなくなりました。しかし、昔は、不動産物件のリストをデューデリジェンスの絡みで英訳する仕事が結構ありました。そこには膨大な数の不動産物件の取得年月日などが日本語で記載されてます。当然、元号が使われてます。英訳するときはこれを全て西暦に変換しなければなりません。

これは意外と大変な仕事です。取得時期によっては平成だけでなく昭和も出てきます。いちいち平成元年は1989年だから平成14年は2002年だ、などと計算していては間に合わないし、間違えます。そこで元号と西暦を並記した定規を作りました。

20センチまで計ることが出来る定規で、目盛りに年を表す数字を入れました。例えば、1センチ目の目盛りに平成元年の1を入れます。その上に西暦の1989を入れます。2センチ目は2と1990。こんな感じで、表裏で平成40年まで入りました。

これを販促品として何百本も作り、当時のクライアントに配ったところ、結構好評でした。

と今このブログを書きながら、今度もやろうかな、思いはじめたところです。

“Incorporation by reference” の続きを行きましょう。

契約書本体に添付しない文書を「引用」、つまりincorporate するためには、その文書が引用だけで特定できることが大事です。曖昧なタイトルでは不十分です。それが昔結んだ契約書であれば、最低でも日付とタイトルを入れるべきです。プロポーザルや議事録であれば、日付は勿論、その文書の管理番号のようなものがあるはずですので、それを入れるべきでしょう。ウェブサイトの場合は、URLを入れますが、URLは同じでもその後改訂されることがあります。この改訂内容も入れたいのであれば、「その後の改訂も含む」などと添えるべきでしょう。英語では“as amended” などと書きます。

このようにして、物理的には添付できない膨大な量の文書を契約書の一部にすることができます。そして “Entire Agreement” 条項の趣旨がありますので、この構成文書のみが訴訟時に証拠として採用されます。他の文書(そして勿論口頭の合意や確認)などは無視されます。

[勿論、詐欺行為などがある場合は結果は異なりますが、本筋の話ではないので割愛します。なお、私はURLをby reference で契約書の一部に盛り込むのはやや問題があると思ってます。それについてはまた後日機会があれば。]

 

 

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